今天，财政部发布《关于进一步加强政府和社会资本合作(PPP)示范项目 规范管理的通知》(财金〔2018〕54号)(以下简称“54号文”)。文件指出
，共有173个项目存在问题，该文件将对PP项目带来哪些影响?什么样的项目会遭遇退库风险?E20研究院尝试分析。

一、173个示范项目分类处置

对核查存在问题的173个示范项目分类进行处置
。具体分为三类
：

(1)调出示范并清理出库。将不再继续采用PPP模式实施的包头市立体交通综合枢纽及综合旅游公路等30个项目
，调出示范项目名单
，并清退出全国PPP综合信息平台项目库。

根据山西万方建设工程项目管理咨询有限公司提供的分析图片，退库原因总体上“不再采用PPP模式”的占47%，“尚未落地、不再继续采取PPP模式的”占17%，此外还包括“融资未落实”(7%)、“项目投资主体和规模发生变化，一年内无进展”等原因
。

图片来源：山西万方建设工程项目管理咨询有限公司整理绘制。

(2)调出示范但保留在库。将尚未完成社会资本方采购或项目实施发生重大变化的北京市丰台区河西第三水厂等54个项目，调出示范项目名单，保留在项目库，继续采用PPP模式实施
。调出示范的原因中，“尚未落地”占92.6%

，其他则包括“财政支出压力大”“涉及环保问题”“部分子项目推进困难”“项目名称、内容及边界条件发生实质性变化”等
。

图片来源
：山西万方建设工程项目管理咨询有限公司整理绘制

(3)保留示范但限期整改。对于运作模式不规范、采购程序不严谨、签约主体存在瑕疵的89个项目，请有关省级财政部门会同有关方面抓紧督促整改，于6月底前完成。逾期仍不符合相关要求的
，调出示范项目名单或清退出项目库。整改原因中
，“运作不规范”占82%
，其中“未按规定开展财政承受能力轮涨”占36%、“主体不合规”7.9%、“未按规定进行信息公开”2.25%。其他整个原因则是“已完成采购，尚未签署合同”占10%、主体不合格占7.87%。

图片来源
：山西万方建设工程项目管理咨询有限公司整理绘制

二、退库处置方式得到明确

54号文还对包括加强项目规范管理、切实强化信息公开、建立健全长效管理机制等做了明确的规定。

其中
，该文对业界普遍关注的“退库项目后续处置”问题给出了具体的安排
：对于尚未启动采购程序的项目，调整完善后拟再次采用PPP模式实施的，应当充分做好前期论证
，按规定办理入库手续;无法继续采用PPP模式实施的
，应当终止实施或采取其他合规方式继续推进
。对于已进入采购程序或已落地实施的项目，应当针对核查发现的问题进行整改，做到合法合规;终止实施的，应当依据法律法规和合同约定，通过友好协商或法律救济途径妥善解决
，切实维护各方合法权益。

三

、项目进一步规范管理

“引以为戒
，加强项目规范管理”则是对所有提出了更具体的要求。

具体来说
，包括一系列“不得”
：

1. 不得突破10%红线新上项目，不得出现“先上车、后补票”、专家意见缺失或造假、测算依据不统一

、数据口径不一致、仅测算单个项目支出责任等现象;

2. 不得设置明显不合理的准入门槛或所有制歧视条款，不得未经采购程序直接指定第三方代持社会资本方股份;

3. 国有企业或地方政府融资平台公司不得代表政府方签署PPP项目合同，地方政府融资平台公司不得作为社会资本方;

4. 合同中不得约定由政府方或其指定主体回购社会资本投资本金
，不得弱化或免除社会资本的投资建设运营责任，不得向社会资本承诺最低投资回报或提供收益差额补足，不得约定将项目运营责任返包给政府方出资代表承担或另行指定社会资本方以外的第三方承担;

5. 不得以债务性资金充当项目资本金
，政府不得为社会资本或项目公司融资提供任何形式的担保
。

四
、专家对54号文的点评与建议

对于54号文的出台
，北京清控伟仕咨询有限公司总经理刘世坚认为
，(1)方向正确，不回避问题
，把对的事情做起来最要紧
，效果不必苛求完美;(2)动态管理，有进有出
，是项目库，包括专家库的应有之义
，需要持之以恒;(3)规范管理和信息公开，值得反复强调，但往后也许还需执行细则推动;(4)长效管理机制值得重点关注
，这是PPP管理体制演化的新动向。如果行之有效，可能会进一步强化财政系统对相关领域内项目的主导权。刘世坚建议，通过高位阶立法或地方相关制度环境建设
，尽快形成跨部门协调机制，缓解一直以来的部际协调困局
。

郑州大学产业技术创新研究院PPP研究中心副主任杨小波从PPP“两评一案”及PPP合同等角度提出了自己的看法。他认为
，现在不少PPP项目的实施方案中风险分配环节不受重视，很多流于形式
，没有针对项目的特点进行量身定制
。更重要的是没有站在公允的角度为政府和社会资本两方考虑
，将风险过多让其中一方承担，且没有考虑到风险分配与后续的调价机制挂钩等问题
，为项目真正落地执行埋下隐患

。

关于“不得约定将项目运营责任返包给政府方出资代表承担或另行指定社会资本方以外的第三方承担”，杨小波指出此种情形的确应该加以规范，尤其是不能通过补充协议等方式返包给政府方机构进行运营。实操中

，不少PPP项目在采购文件中要求潜在社会资本方(或联合体)需要具备融资
、建设、运营等能力
，而在合同体条款安排上又提到项目公司可以将部分或者全部运营工作委托给第三方机构。特别是之前很多PPP项目的社会资本方多为施工企业，不懂运营或者不想运营，于是就顺水推舟将运营外包
，在某些领域也出现政府主动要求项目公司把运营委托给自己下属的公司进行运营的情形。这种操作方式下，社会资本“重建设、轻运营”得到变相激励，而实施机构在PPP项目运营进行绩效考核时也很容易“睁一只眼闭一只眼”
，提高公共服务供给效率和供给质量的目的必然要打折扣。

关于“强化咨询服务监督”

，杨小波建议今后PPP项目的相关评审中
，评审专家应由地方政府PPP中心抽取(不能由为该项目提供服务的咨询公司推荐)
，且应全面披露参与的专家信息及专家的书面意见
。这既有利于督促专家发表中立
、专业的意见，也有利于对咨询公司初始方案报告及修改完善情况进行对比监督。

五、环保项目占据示范分类处置的三成

E20研究院对54号文所列的PPP示范项目进行分类整理发现：被分类处置的环保类项目合计有58个，占总数的33.5%。

第一类，退出示范并清理出库的环保项目有10个，占此类总数的33%
。调出原因绝大多数为不再采用PPP模式;少数则是因为“项目投资主体和规模发生变化，一年内无进展”
，或“选址拆迁困难，停止推进”。环保所属领域中
，水务类有8个
，固废及混合类各1个。值得关注的是
，水务中多为水环境综合治理项目或项目，固废个别则是因为“领避效应”导致的选址问题。区域上
，主要在中西部地区。其中
，甘肃最多，有4个;其次是陕西、湖南各2个，新疆及山东各1个。

表1 退出示范并清理出库的环保项目一览表

数据来源：E20研究院根据54号文附表整理绘制

第二类，调出示范但保留在库的环保项目有20个

，占此类总数的37%
。调出原因中“尚未落地”最多
，有17个;其他3个分别为部分子项目推进困难、项目内容及边界发生实质变化、财政支出压力大而暂缓实施。环保细分领域中
，水类依然最多，共有15个;固废及(管廊)类分别为2个、3个。区域上，四川
、江西
、湖北
、河北及青海数量居前
。值得关注的是，此类中
，县级或工业园区类水务项目居多
，可能与这些项目所处区域的供水需求
、排水量不确定性较高有关。

表2 调出示范但保留在库的环保项目一览表

数据来源

：E20研究院根据54号文附表整理绘制

第三类，保留示范但限期整改的环保项目有28个
，占此类总数的31.5%。整改原因中，25个均为“运作不规范”
，且其中16个含有“未按规定开展财政承受能力论证”的原因;另外，有2个项目为“已完成采购
，尚未签署合同”，1个项目则是“主体不合规”

。环保细分领域来看
，水、固、管分别为18个、6个、4个
。区域上，河南最多，有10个环保示范项目被限期整改;其次是云南，有5个环保示范项目被掀起整改;四川、福建、河南等地均有2个环保示范项目要求进行整改
。被限期整改的多为流程上的不规范
，特别是财承问题
，值得各方高度关注
。

表3 保留示范但限期整改的环保项目一览表

数据来源：E20研究院根据54号文附表整理绘制

总体而言，环保在54号文分类处置中占三成，与环保PPP项目占财政部PPP项目库的比例大体相当。但从我们分析的细节看
，被分类处置的环保项目集中在体量较大、边界需要厘清的水环境综合治理领域，投资规模大、运维属性较弱

、财政支付压力大的水利工程及海绵城市、地下综合管廊等领域
，以及部分处于县域或园区的供排水项目
、项目。从92号文的项目库规范管理到54号文的示范项目规范管理，实际上体现了“从重数量到重质量”、“从重建设到重运营”的转变
，是循序渐进、逐渐优化的过程，也是回归PPP“初心”的制度化安排，将为更多真正有专业积累
、有运营经验的社会资本提供更加公平的参与机会，由此带动产业发展与公共服务改善的“双赢”。